Share Deals und Grunderwerbsteuer seit Juli 2026
Ein Anteilskauf verhindert Grunderwerbsteuer nicht automatisch. Bei Gesellschaften mit inländischem Grundbesitz greifen mehrere Tatbestände, die direkte und indirekte Beteiligungen sowie frühere Erwerbe einbeziehen.
Asset Deal und Share Deal
Beim Asset Deal wird das Grundstück selbst übertragen. Beim Share Deal bleibt die Gesellschaft zivilrechtlich Eigentümerin; übertragen werden ihre Anteile. Das Grunderwerbsteuergesetz erfasst jedoch auch bestimmte Veränderungen an grundbesitzenden Gesellschaften.
Deshalb ist „kein Grundbuchwechsel“ nicht gleichbedeutend mit „keine Grunderwerbsteuer“. Für eine belastbare Prüfung müssen die gesamte Beteiligungskette und der Transaktionsablauf betrachtet werden.
Vier zentrale Tatbestandsgruppen
| Norm | Vereinfachte Einordnung |
|---|---|
| § 1 Abs. 2a | Mindestens 90 % neue Gesellschafter einer Personengesellschaft innerhalb von zehn Jahren |
| § 1 Abs. 2b | Entsprechender Gesellschafterwechsel bei einer Kapitalgesellschaft |
| § 1 Abs. 3 | Rechtsgeschäft, Vereinigung oder Übertragung von mindestens 90 % in einer erfassten Erwerberhand |
| § 1 Abs. 3a | Mindestens 90 % unmittelbare oder mittelbare wirtschaftliche Beteiligung |
Der Zehnjahreszeitraum gehört zu den Gesellschafterwechseln nach Absatz 2a und 2b. Die Tatbestände der Absätze 3 und 3a sind eigenständig; sie dürfen nicht auf die vereinfachte Formel „90 % neue Gesellschafter in zehn Jahren“ reduziert werden.
Warum 89,9 % keine pauschale Sicherheitsgrenze sind
Eine Minderheitsbeteiligung von mehr als 10 % kann in einer konkreten Struktur relevant sein. Sie garantiert aber kein steuerfreies Ergebnis. Zu prüfen sind insbesondere:
- unmittelbare und mittelbare Beteiligungen auf jeder Ebene,
- frühere Anteilsübergänge innerhalb des maßgeblichen Zeitraums,
- herrschende und abhängige Unternehmen oder Personen,
- die wirtschaftliche Beteiligung nach § 1 Abs. 3a,
- schuldrechtliches Signing, Vollzug und weitere abgestimmte Erwerbe.
Eine reine Prozentangabe reicht daher weder für einen sogenannten RETT-Blocker noch für eine Steuerprognose aus. Bei mehrstufigen Strukturen werden Beteiligungsquoten teilweise multipliziert oder nach besonderen gesetzlichen Regeln zugerechnet.
Neuregelung seit 3. Juli 2026
§ 1 Abs. 3b GrEStG koordiniert bestimmte Fälle, in denen Anteile nach Abschluss eines bereits nach Absatz 3 oder 3a erfassten Rechtsgeschäfts übergehen. Soweit seine Voraussetzungen erfüllt sind, werden die Gesellschafterwechsel-Tatbestände nach Absatz 2a oder 2b für diesen Vollzug ausgeschlossen.
Das ist keine allgemeine Steuerbefreiung. Übergangsfälle, mehrere Erwerbsschritte und andere Tatbestände bleiben gesondert zu prüfen. Für Erwerbsvorgänge nach dem 2. Juli 2026 enthält § 23 Abs. 28 und 29 GrEStG besondere Anwendungsregeln.
Die Anzeigefrist der Beteiligten beträgt nach § 19 Abs. 3 GrEStG einen Monat ab Kenntnis des anzeigepflichtigen Vorgangs. Die Anzeige kann auch bei vermeintlich steuerfreien Vorgängen erforderlich sein.
Bemessungsgrundlage und Rechnergrenze
Bei den gesellschaftsbezogenen Tatbeständen wird die Steuer grundsätzlich nach dem Grundbesitzwert gemäß Bewertungsgesetz bemessen, nicht einfach nach dem für die Anteile gezahlten Kaufpreis. Der Grundbesitzwert kann deutlich vom Verkehrswert oder Anteilskaufpreis abweichen.
Unser Grunderwerbsteuer-Rechner bildet einen direkten Grundstückskauf mit Kaufpreis, Bundesland und gegebenenfalls beweglichem Inventar ab. Er prüft keine Gesellschaftsanteile, Beteiligungsketten oder Grundbesitzwerte.
🏠Direkten Grundstückskauf überschlagenFazit
Bei Share Deals entscheidet nicht ein einzelner Prozentsatz. Die Tatbestände nach § 1 Abs. 2a bis 3b GrEStG müssen getrennt und anschließend im Zusammenspiel geprüft werden. Vor Signing und Closing ist deshalb eine transaktionsbezogene steuerliche Prüfung erforderlich.