Share Deals: Grunderwerbsteuer legal umgehen?
Share Deals sind eines der meistdiskutierten Themen im deutschen Immobiliensteuerrecht. Durch den Kauf von Gesellschaftsanteilen statt der Immobilie selbst lasst sich die Grunderwerbsteuer unter bestimmten Voraussetzungen vermeiden. Doch der Gesetzgeber hat die Regeln seit 2021 massiv verscharft. Dieser Artikel erklart die aktuelle Rechtslage 2026.
Was ist ein Share Deal?
Die Grunderwerbsteuer besteuert den Erwerb von inlandischen Grundstucken. Besitzt jedoch eine Gesellschaft (z. B. eine GmbH oder GmbH & Co. KG) das Grundstuck, kann ein Kaufer die Gesellschaftsanteile erwerben, statt das Grundstuck direkt zu kaufen. Das Grundstuck bleibt formal im Eigentum der Gesellschaft — es findet kein grundbuchrechtlicher Eigentumswechsel statt.
Bei einem klassischen Asset Deal hingegen wird die Immobilie direkt vom Verkaufer auf den Kaufer ubertragen. Dies lost zwingend Grunderwerbsteuer auf den gesamten Kaufpreis aus.
Der Unterschied wird bei grossen Transaktionen schnell erheblich: Bei einem Portfoliokauf uber 50 Millionen EUR in Nordrhein-Westfalen (6,5 % GrESt) betragt die potenzielle Steuerersparnis durch einen Share Deal bis zu 3,25 Millionen EUR.
Die 90%-Schwelle und 10-Jahres-Frist
Um die Umgehung der Grunderwerbsteuer uber Share Deals einzudammen, hat der Gesetzgeber in §1 Abs. 2a bis 3a GrEStG sogenannte Erganzungstatbestande geschaffen. Seit der Reform 2021 gelten folgende Schwellenwerte:
| Regelung | Bis 30.06.2021 | Ab 01.07.2021 |
|---|---|---|
| Schwellenwert | 95 % | 90 % |
| Beobachtungszeitraum | 5 Jahre | 10 Jahre |
| Kapitalgesellschaften | Nur §1 Abs. 3/3a | Neu: §1 Abs. 2b |
Konkret bedeutet dies: Gehen innerhalb von 10 Jahren mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft auf neue Gesellschafter uber, wird dies steuerlich wie ein Grundstuckserwerb behandelt. Die Grunderwerbsteuer bemisst sich dann am Wert des gesamten Grundbesitzes der Gesellschaft.
🏠 GrESt jetzt berechnenRETT-Blocker-Strukturen
In der Transaktionspraxis haben sich sogenannte RETT-Blocker (Real Estate Transfer Tax Blocker) als gangige Gestaltung etabliert. Das Prinzip ist einfach: Ein externer, unabhangiger Minderheitsgesellschafter halt dauerhaft mindestens 10,1 % der Anteile an der Immobiliengesellschaft. Der Hauptinvestor erwirbt maximal 89,9 % — die 90%-Schwelle wird damit nicht erreicht.
Typische RETT-Blocker-Strukturen verwenden:
- Einen institutionellen Co-Investor (z. B. einen Fonds oder eine Versicherung), der mindestens 10,1 % halt
- Eine Kommanditisten-Stellung bei Personengesellschaften, die uber die 10-Jahres-Frist aufrechterhalten wird
- Spezielle Gesellschaftsvertrage, die dem Minderheitsgesellschafter echte Mitspracherechte einraumen
Diese Strukturen sind nach geltendem Recht legal. Allerdings prufen Finanzamter zunehmend, ob der Minderheitsgesellschafter eine echte wirtschaftliche Funktion erfullt oder nur als formaler Platzhalter dient. Eine rein vorgeschobene Beteiligung kann als Gestaltungsmissbrauch (§42 AO) gewertet werden.
Die Signing-Closing-Problematik
Ein grossvolumiger Share Deal gliedert sich typischerweise in zwei Schritte:
- Signing: Unterzeichnung des Kaufvertrags (schuldrechtliches Verpflichtungsgeschaft)
- Closing: Tatsachliche Ubertragung der Anteile (dingliches Verfugungsgeschaft), oft Monate spater
Nach bisheriger Verwaltungsauffassung konnte sowohl das Signing als auch das Closing jeweils einen eigenen Steuertatbestand auslosen. Bei Verfehlungen der strengen Anzeigepflichten (Zwei-Wochen-Frist) drohte eine ruinose Doppelbesteuerung desselben wirtschaftlichen Vorgangs.
Der Regierungsentwurf zum 9. StBerG-AndG (vorgelegt am 14. Januar 2026) liest diese Problematik mit dem neuen §1 Abs. 3b GrEStG-E: Kunftig hat das Signing den absoluten Besteuerungsvorrang. Das Closing lost keine konkurrierende Steuerpflicht mehr aus. Zusatzlich wird die Anzeigefrist von zwei Wochen auf einen Monat verlangert.
Rechenbeispiel: Asset Deal vs. Share Deal
Ein Investor mochte ein Burogebaude in Berlin (GrESt-Satz: 6,0 %) mit einem Verkehrswert von 10 Millionen EUR erwerben:
- Asset Deal: GrESt = 10.000.000 x 6,0 % = 600.000 EUR
- Share Deal (89,9 % der Anteile): Keine GrESt, da Schwelle nicht erreicht. Ersparnis: 600.000 EUR
- Share Deal (90 % oder mehr): Volle GrESt auf den gesamten Grundbesitzwert = 600.000 EUR
Die Differenz von einem einzigen Prozentpunkt (89,9 % vs. 90 %) kann also uber hunderttausende Euro entscheiden.
🏢 Gewerbesteuer berechnenLegislative Entwicklung im Uberblick
| Jahr | Anderung |
|---|---|
| 1999 | Einfuhrung §1 Abs. 2a GrEStG (Personengesellschaften, 95 %, 5 Jahre) |
| 2013 | §1 Abs. 3a GrEStG fur wirtschaftliche Beteiligungen |
| 2021 | Schwelle 90 %, Frist 10 Jahre, neuer §1 Abs. 2b (Kapitalgesellschaften) |
| 2026 | §1 Abs. 3b GrEStG-E: Signing-Vorrang, Ende der Doppelbesteuerung |
Fazit: Legal, aber politisch umstritten
Share Deals bleiben 2026 ein legales Instrument zur Vermeidung der Grunderwerbsteuer — vorausgesetzt, die 90%-Schwelle wird uber den 10-Jahres-Zeitraum nicht uberschritten. RETT-Blocker-Strukturen ermoglichen dies in der Praxis, stehen aber unter zunehmender politischer und gesellschaftlicher Kritik. Der Gesetzgeber hat mit den Reformen 2021 und 2026 signale Verschaerfungen vorgenommen. In der politischen Diskussion wird sogar eine Anhebung der Schwelle auf 100 % erwogen, was Share Deals als Gestaltungsinstrument endgultig beenden wurde. Fur Investoren bleibt eine sorgfaltige steuerliche Planung unverzichtbar.